钓台御品“解散诉讼”背后细节曝光：双方为“代持股份”对簿公堂

钓台御品内部纠纷细节正不断显现。

2022年12月13日与2023年7月24日，酒业家分别发布文章《独家丨钓台御品内部纠纷曝光：董事长、总经理反目，法院裁定董事会部分决议无效》与《独家丨钓台御品公司或将解散！实控人钓鱼台食品有限公司提起解散诉讼》，呈现钓台御品所属公司钓鱼台食品生物科技有限公司的内斗纠纷与公司解散纠纷。

近日，酒业家再次从北京市第一中级人民法院的《赵建斌与钓鱼台食品有限公司二审民事判决书”（（2023京01民终2483号）》获悉许文海、赵建斌与钓鱼台食品之间股权纠纷的详情，也从侧面反映了“钓台御品”为何走到面临解散的局面。

酒业家从上述判决书获悉，赵建斌代钓鱼台食品有限公司持有（钓鱼台食品生物科技有限公司）的股份成为了双方爆发矛盾的导火索。

其中，赵建斌不认为代持股份归食品公司所有；而食品公司却认为，虽然出资的2500万元由其余各方代为缴纳，但却真实有效，赵建斌理应将这部分股权转至公司名下。

代持股份从何而来？这需要从钓鱼台食品生物科技有限公司成立之日说起。

法院认定的事实显示：2015年8月27日，食品公司、王福柱、赵建斌、睿邦富华资产管理有限公司（以下简称睿邦富华公司）、李光斗签订关于共同设立生物科技公司的合作协议，其主要条款约定，拟设立公司注册资本1亿元，其中，食品公司出资2500万元，王福柱、赵建斌各出资2400万元，睿邦富华公司出资2000万元，李光斗出资700万元。食品公司授权拟成立公司使用前述经营范围内的钓鱼台部分商标，使用期限二十五年，各方同意设立食品公司出资的2500万元由其余各方代为缴纳，且不需要归还。

2018年3月11日，食品公司、王福柱、赵建斌签署股东会决议，同意睿邦富华公司、李光斗退出股东会。睿邦富华公司、李光斗因未按期完成出资自愿退出股份20%和7%。其中，5%由蓝天云公司认缴承接。赵建斌、王福柱各代持认缴承接11%，待新的投资方确认投资合作后进行股权转让。同意食品公司为大股东。

这承接的11%股份也成为上述纠纷的来源。值得一提的是，基于生物科技公司历次增加注册资本的原因，赵建斌的持股比例有所变化，但本案代持股争议的股权对应为1100万元出资额（以下简称诉争股权）。这也能解释后续代持股份为何从11%变为9.742%。

在《钓鱼台食品有限公司与赵建斌股东资格确认纠纷一审民事判决书》中，钓鱼台食品公司的诉求为：1.请求确认登记在赵建斌名下的9.742%股权（对应出资额1100万元）归食品公司所有；2.判令生物科技公司、赵建斌协助食品公司办理股权变更登记。最终一审判决的结果为：确认原告钓鱼台食品有限公司与被告赵建斌存在代持关系，被告赵建斌代原告钓鱼台食品有限公司持有第三人钓鱼台食品生物科技有限公司1100万元出资。

因不服一审判决，赵建斌上诉于北京市第一中级人民法院。诉求为：1.撤销一审判决，改判驳回食品公司的一审诉讼请求；2.案件诉讼费用由食品公司负担。

但二审法院认为，双方争论的焦点为股权转让、公司工商信息变更登记等。可以从三个方面证明双方之间存在股权代持：

从意思表示予以考察。首先，赵建斌签字同意的2018年3月11日股东会决议载明：“睿邦富华公司、李光斗因未按期完成出资自愿退出股份20%和7%。其中，5%由蓝天云公司认缴承接。赵建斌、王福柱各代持认缴承接11%，待新的投资方确认投资合作后进行股权转让。上述表述中，明确区分了蓝天云公司系认缴承接，而赵建斌系代为持股的关系。

从出资义务予以辨析。一方面，赵建斌办理受让睿邦富华公司股权手续时系以“零对价”的方式进行的，而睿邦富华公司退出生物科技公司时尚未实际出资，也即是说，赵建斌就诉争股权并未实际出资亦未支出任何资金成本。

三、2021年12月12日董事会决议虽在公司决议层面上已被生效判决撤销，但其在合同层面上，属于赵建斌的真实意思表示，且未违反效力性法律法规，应属有效，赵建斌应当严格遵守。详情可见酒业家相关文章。

最终法院判决的结果为：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，故本院对赵建斌的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

这也意味着，在赵建斌与钓鱼台食品有限公司之间的纠纷案中，钓鱼台食品公司最终胜出，赵建斌需将代持的9.742%股权（对应出资额1100万元）划归食品公司。

而来自法院判决书的日期显示，这一判决早在7月14日做出，而钓鱼台食品有限公司随即便发起解散诉讼。这也意味着，胜诉的钓鱼台食品有限公司并未因股权纠纷胜诉而准备持续经营，反而是试图彻底解决这一“问题”。